Transition Management

Le mandat de départ donné à Ethiaxe est d’aider le Conseil d’Administration, dans lequel tous les actionnaires sont représentés, dans l’analyse des options possibles :

• croissance par acquisition d’un concurrent
• croissance en investissant encore davantage en publicité et en renforçant fortement l’équipe commerciale pour conquérir de nouveaux marchés à l’export
• élargissement de la gamme aux biscuits pour enfants, marché en forte croissance dans les pays émergents
• cession de l’entreprise à un grand groupe alimentaire qui pourrait bâtir sur la marque « XYZ véritables biscuits du terroir » et fournir ainsi un des perspectives de stabilité et de développement aux collaborateurs.

Ethiaxe organise tout d’abord plusieurs réunions d’écoute du Conseil d’Administration, des réunions en comité restreint avec le Président et les deux vice-présidents, pour bien comprendre l’histoire de l’entreprise, sa culture, les étapes récentes de développement, la logique des décisions prises, sa perception du marché.

Ethiaxe récolte en interne et en externe un maximum d’informations et les organise et les analyse. Au terme de cette analyse SWOT soumise au Conseil d’Administration, il ne reste que deux options viables sur la table :

• La croissance par acquisition ou la cession à un grand acteur international. Une acquisition nécessiterait un renforcement significatif des fonds propres et donc de faire entrer un nouvel actionnaire minoritaire, car il est exclu d’augmenter l’endettement. C’est une option viable, car XYZ jouit d’une excellente réputation dans le marché, c’est une marque reconnue et respectée.
• La deuxième attractive, car les grands groupes alimentaires sont à la recherche de marques du terroir qui leur permettent de compléter leur offre en surfant sur la vague « produits authentiques » que les consommateurs recherchent de plus en plus.

Au terme de discussions intenses avec les actionnaires, la décision est prise de céder XYZ pour l’intégrer à un grand groupe qui apparait la meilleure option en termes d’opportunité et de risque. Les actionnaires décident de conférer un nouveau mandat à Ethiaxe pour les accompagner tout au long du processus de cession : recherche des cibles idoines, valorisation, MOU, négociation, closing, passage du témoin aux nouveaux propriétaires.

Ethiaxe procède à une valorisation de l’entreprise, avec une fourchette haute, moyenne et basse, la soumet au Conseil qui l’approuve. Ethiaxe sélectionne une Short-List de 6 possibles candidats repreneurs, les classant par ordre de préférence (complémentarité industrielle, compatibilité culturelle, dynamique du succès du possible repreneur, capacité à intégrer une acquisition en en faisant un succès etc.). Le Conseil d’administration décide de retenir les trois premiers classés.
Des pourparlers sont entamés avec les trois groupes, puis en deuxième phase, un MOU exclusif est signé avec un groupe. Après 2 mois de négociations, le closing est réalisé avec succès. Dans les négociations, le prix et les garanties offertes par les vendeurs n’ont pas été les points ayant nécessité les discussions les plus ardues. Les sujets les plus difficiles ont été la reprise du management et des collaborateurs et le plan de développement se basant sur la force de XYZ, ainsi que les garanties relatives au respect des minoritaires décidant de ne pas vendre leurs actions XYZ.
Le repreneur pense-t-il à un squeeze out des minoritaires ? Si oui à quel prix par action ? Ethiaxe suggère aux repreneurs de favoriser une autre solution : offrir aux minoritaires l’option d’échanger leurs actions XYZ contre des actions du repreneur.
Si cette option est retenue, quel serait le rapport d’échange ?

XYZ est cédée et intégrée dans un des plus importants groupes alimentaires mondiaux, tout en disposant désormais des moyens de son ambition ainsi que des synergies industrielles rendues possibles par l’appartenance à un grand groupe (obtention de meilleurs prix des fournisseurs, jouissance de la puissance des capacités de marketing, etc.). Ethiaxe, grâce notamment à son patient travail de rapprochement entre vendeurs et acheteurs lors des négociations, garde une large autonomie et devient la marque phare « biscuiterie du terroir » du groupe.

L’intervention d’Ethiaxe s’est avérée déterminante dans le succès de l’opération. Les banques d’affaires classiques se concentrent sur les aspects financiers des deals. Ethiaxe, par sa démarche originale, analyse en profondeur, identifie et dédie beaucoup d’attention aux aspects culturels des entreprises, regarde bien au-delà du closing, accompagne les vendeurs au-delà du closing, car c’est alors que la qualité des accords conclus démontre sa force et que se décide si l’opération est un succès ou un échec. L’histoire montre que souvent les opérations de fusion-acquisition se révèlent être des échecs, toute l’attention ayant été focalisée sur les aspects financiers et juridiques, qui sont certes nécessaires, mais le succès d’une opération est réalisé par des femmes et des hommes et non pas par des textes ou des flux financiers.
JCF 30 mars 2019